Российский бизнес встает на путь активных слияний и поглощений, о чем свидетельствуют недавние сделки «Дикси», X5 Retail Group и некоторых других активных игроков российского ритейлового рынка. В этой статье мы рассмотрим аргументы за и против M&A, а также проанализируем основные ошибки при таких сделках.
За и против слияния
После долгой спячки в руководителях крупных компаний вновь начинает просыпаться звериный инстинкт. Сумма, в которую обошлись все слияния и поглощения в мире за прошлый год, явилась самой большой за любой отдельно взятый год последнего десятилетия в мире.
Любые компании в любой отрасли в мировой экономике занимаются слияниями и поглощениями, потому что это один из самых легких способов обеспечения быстрого роста компании и диверсификации вложенных в нее инвестиций. По мере увеличения населения Европы и Азии и роста числа инвесторов идея слияния привлекает все большее количество бизнесменов. Более того, продажа государственных компаний означает, что крупные игроки входят в рынок, нацеливаясь на приобретение потенциальных компаний-конкурентов, но часто одновременно становясь мишенями для других компаний, желающих приобрести бизнес. Однако при всей активности, связанной с поглощениями, шансы на успех все еще не так высоки, и статистика демонстрирует, что многие терпят неудачу.
И все же каждый раз, когда компании объявляют о поглощении, эйфория захлестывает рынки ценных бумаг, потому что дилерам и акционерам не терпится быстро заработать на этом хороший капитал. Однако многие альянсы неуспешны в финансовом отношении. Кроме того, слишком часто культурные и личностные конфликты являются причиной развалов альянсов.
Что должны сделать руководители компаний для того, чтобы улучшить свои шансы на успех в предстоящей скупочной лихорадке? В первую очередь они не должны слишком беспокоиться из-за широко цитируемой статистики о том, что три из каждых четырех сделок проваливаются, и поглощающей компании не удается создать акционерную стоимость. На эти цифры сильно влияет выбранный временной период для сделки и в любом случае один из четырех – неплохой результат, если сравнить с шансами запуска нового бизнеса или экспансии на новый рынок. Поэтому им нужно продолжать искать перспективные цели.
Было время, когда топ-менеджеры любой тип бизнеса считали перспективной целью. Однако в девяностые годы XX века идея конгломерата, холдинга с обширным портфолио компаний, вышла из моды в связи с тем, что ее главные поборники, к примеру, такие как CBS и Hanson Trust, сдали позиции. К тому времени компании уже пришли к выводу, что они могут повышать свою эффективность, сосредоточившись на основной сфере своей деятельности. Впрочем, одна из самых успешных компаний этого десятилетия, General Electric, была конгломератом в старом стиле с очень быстро меняющимся портфолио.
Вероятность успеха или неудачи
Перед рассмотрением любой сделки M&A (Mergers&Acquisitions deals) необходимо определиться с тем, что же такое справедливая рыночная стоимость компании на рынке. Это сумма, за которую собственность могла бы перейти из рук в руки при добровольном согласии покупателя и продавца, когда первого не принуждают покупать, а второго продавать, и обе стороны сделки располагают разумным знанием существенных фактов по данной сделке.
Сделки M&A являются одними из наиболее сложных на любом рынке, поскольку в процессе их проведения необходимо учитывать одновременно несколько аспектов –экономический, налоговый, юридический, бухгалтерский, психологический. Тем не менее многие компании стремятся осуществить слияние или поглощение с целью повышения стоимости собственного портфеля и решения многих стратегических задач развития.
Программы слияний и поглощений, позволяющие розничным игрокам решать многие стратегические задачи: усиление рыночных позиций, осуществление диверсификации деятельности, расширение географии, переход на новые торговые технологии – требуют тщательной проработки и весьма осмотрительного подхода. Необходимо понимать, что благоприятная первичная реакция рынка отнюдь не означает в итоге окончательный успех слияния. В одних случаях выигрывают акционеры приобретенной компании, в других – приобретающей компании, а в третьих – проигрывают и те, и другие. По свежим данным McKinsey, доля неудачных сделок, в результате которых стоимость не создается, а разрушается, достигает 70%. Компании совершают ошибки и просчеты на всех основных этапах слияния или поглощения: в выборе объекта, в проведении сделки и в управлении интеграцией.
Ученые различают две обширные категории исследований: ex ante (предварительный анализ) и ex post (анализ после завершения сделки). Первый анализ отражает рыночные ожидания издержек и выгод предполагаемого слияния и вероятность завершения сделки. Рыночные оценки в среднем верны. Но первичная реакция, как уже было отмечено выше, может оказаться ошибочной. Поэтому для того, чтобы лучше понять причины успеха или неудачи слияний, лучше обращаться к анализу ex post.
Успех в основном ожидает те программы, в каких поглощающие компании покупают более мелкие фирмы из смежных сфер бизнеса, где рынки компании-мишени и поглощающей фирмы совпадают и где наиболее вероятна возможность добиться реальных экономических преимуществ от совместной деятельности. Поглощенная компания расценивается как малая, если цена покупки составляет менее 10% рыночной стоимости поглощающей компании. Более мелкие фирмы легче интегрировать в единую структуру после поглощения. Диверсификация не является лучшим мотивом для слияний.
Также вероятность успеха в значительной мере зависит от устойчивости основного бизнеса поглощающей компании. Большинство компаний, осуществляющих рост путем поглощения, сохраняют устойчивую высокую рентабельность инвестиций.
Существует множество причин, по которым сделки слияний и поглощений могут терпеть неудачу. Это и плохое управление, и переоценка преимуществ совместной деятельности, и неудачная интеграция после поглощения, и просто невезение.
Если поглощение изначально основано на предпосылке, что произойдет резкий подъем, который продлится неопределенно долгое время, и что компания окупится, то в этом случае поглощение становится опасным предприятием. Если уплаченная цена превышает текущую стоимость ожидаемых в будущем прибылей, то даже лучшая компания может оказаться плохой инвестицией. Поскольку цена за синергетический эффект уплачивается сразу, он должен быть достигнут вовремя, чтобы принести выгоду.
Процесс интеграции – очень важный этап в этой программе. К сожалению, при слияниях и поглощениях особенно трудно проводить доброкачественную деловую стратегию из-за сложности объединения двух различных организаций. Ведь плохое воплощение способно погубить даже самую лучшую стратегию. Необходимо в полной мере воспользоваться преимуществами от совместной деятельности, одновременно повышая эффективность компании.
Необходимые шаги для успешного слияния/поглощения
Для достижения максимальной эффективности в процессе внедрения программы слияния необходимо начинать с этапа, предваряющего поглощение, который сводится к тщательному исследованию собственной компании, ее сильных и слабых сторон. Начинать сделку можно только в том случае, если по результатам анализа выясняется, что стоимость, которую удастся создать в результате слияния или поглощения, с лихвой покроет затраченные средства.
Следующий этап тесно связан с отбором и оценкой кандидатов. При этом немаловажно определить критерии отбора, выработать план использования инвестиционных банков, установить приоритеты возможностей. Полезно установить критерии поиска и отсева, которые позволяют сразу сбросить со счетов неподходящие компании и сосредоточить внимание на перечне серьезных кандидатов. Для сокращения выборки кандидатов на поглощение можно использовать приблизительно следующие критерии: отрасль, размер, географическая область, предпочтения, общее состояние, объемы продаж, прибыли, доступность. При оценке кандидатов необходимо определить реальные преимущества от совместной деятельности, наметить четкие пути возмещения премии за поглощение, разработать план структурной перестройки и выявить возможности финансового конструирования.
Оценивая отобранного вами кандидата, необходимо провести оценку стоимости поглощения. К стоимости вашей компании нужно прибавить фактическую стоимость поглощаемой компании как она есть без какой бы то ни было премии за поглощение. Затем надо оценить реальные преимущества от совместной деятельности и просчитать, сколько потребуется времени, чтобы достичь этих преимуществ. После вычитания затрат на осуществление сделки у вас останется величина стоимости объединенной компании после слияния. Выигрыш в стоимости вследствие сделки представляет собой стоимость этой объединенной компании за вычетом стоимости ближайшей альтернативы и за вычетом цены, которую вы заплатите за само поглощение.
Следующим этапом успешной программы слияний и поглощений являются переговоры. Ведение переговоров – это высокое искусство, особенно если это касается вопроса поглощения компании. Свою команду переговорщиков надо выбирать очень тщательно, наметить стратегию переговоров, тогда вы получите шансы на самый благоприятный результат. Состав команды поглощения может влиять на ее вероятный уровень успеха. Необходимо определить максимальную предварительную цену и держаться ее, выяснить цену, которую способна заплатить третья сторона, провести анализ-обоснование сделки. Для успешного проведения переговоров также важно выработать стратегию торгов, соответствующую финансовому состоянию нынешних владельцев и других потенциальных претендентов, выявить потенциальные последствия сопротивления поглощению.
Купив компанию, очень важно преодолеть непростой этап интеграции, которая покажет, окупятся ли ваши инвестиции. Интеграция компаний по праву считается одной из сложнейших управленческих задач, в этом процессе есть масса тонкостей и сложностей, и компании очень часто совершают ошибки. Несмотря на большой опыт объединений алгоритма интеграции «по учебнику» не существует: слишком большое значение имеет специфика объединяющихся компаний. Успех интеграции зависит не только от того, насколько тщательно спланирована работа и распределены обязанности, но и от того, удастся ли реализовать уникальные возможности, появляющиеся в результате трансформации компаний. В то же время современный опыт показывает, что компании часто не только не укрепляют свое положение в результате слияния, но, напротив, теряют завоеванные позиции: объединение создает ситуацию неопределенности, которая может привести к потере ключевых клиентов и сотрудников, неконтролируемым расходам и в результате к разрушению стоимости вместо ее капитализации.
Очевидно, что избежать разрушения стоимости позволяет лишь тщательное планирование и проведение интеграции после слияния, которая предусматривает разработку четкой системы целей, должное информационное обеспечение интеграции и контроль за ее проведением, выработку стратегии и совершенствование организации. Прежде всего необходимо на собрании высших руководителей выработать новый курс, приемлемый для обеих компаний. Нельзя цели одной компании навязать другой. Один из возможных путей – сократить затраты корпоративного центра посредством совмещения функций, что, конечно, повлечет за собой волну увольнений, но это неизбежно. Одно из условий процесса интеграции – действовать быстро. Пример успеха и быстроты действий в структурной перестройке и финансовом конструировании можно проследить на отечественном розничном рынке, к примеру, проанализировав действия ГК «Дикси» в отношении купленной ГК «Виктория».
Для эффективной интеграции необходимо наладить множество взаимосвязей. Прежде всего необходимо разработать четкую и ясную систему целей (наладить механизмы переходного периода, достигнуть согласия по основным ключевым организационным вопросам, распланировать порядок и сроки проведения первых мероприятий после слияния). Окончательный план интеграции нужно довести до сведения высших руководителей поглощенной компании. Это поможет удержать в команде ключевых игроков. Именно четкие планы деловых взаимосвязей позволят создать благоприятный моральный климат, достойно пройти взаимное «притирание» двух компаний.
В нашей стране уже накопился некоторый опыт проведения сделок слияния и поглощения. В следующей статье мы подробно рассмотрим российский ритейловый рынок с точки зрения M&A.
Типичные ошибки при слияниях и поглощениях
- Сделка осуществляется с большой премией к цене
- Недооценка человеческого фактора
- Неумение оперативно интегрировать операции
- Анализ дисконтированного денежного потока подрывается нереалистичными ожиданиями преимуществ от совместной деятельности
- Неточная оценка стратегических выгод
- Несовместимость корпоративных культур
- Переоценка сокращения издержек
- Не учитывается фактор субъективности управления в будущих периодах