Всё о продуктовой рознице

M&A-2021: то ли еще будет

13 Июля 2021, 04:07 Кирилл Терещенко

Разнообразия на российском рынке ритейла становится все меньше. Лидеры, обладающие мощным ресурсом, покупают других игроков, причем вовсе не обязательно мелких. Несколько громких сделок M&A в этом году уже произошло, но то ли еще будет. О предпосылках и подводных камнях слияний и поглощений рассуждает розничный эксперт Кирилл Терещенко.

shutterstock_409946485.jpg

На время карантина и выхода из пандемии деятельность по приобретению других игроков на некоторое время замерла, все переосмысляли планы на будущее, оценивали перспективы разных форматов и влияние e-commerce. Однако в спокойном незаметном режиме шли переговоры потенциальных покупателей с потенциальными продавцами. И сейчас, в 2021 году, в связи с очевидным оживлением рынка мы видим результат этих тихих течений. Игроки договорились о цене, и сделки произошли.

Все сделки в ритейле сейчас происходят в отношении двух направлений, которые наиболее востребованы на рынке, – это малый формат и e-commerce. Этот процесс будет продолжаться, и нас ждет еще много интересного. При этом и продаться, и купить может любой игрок, вопрос лишь в цене сделки и привлекательности предлагаемого портфеля. Но понятно, что биг-боксы гипермаркетов мало кому интересны, даже с огромным дисконтом. Возможно, будут интересны далее, когда совсем обострится проблема площадей под склады и дарксторы для растущего e-commerce, и часть коробок с автономными локациями уйдет под эти цели.

Всех привлекает сегмент жестких дискаунтеров, но все сталкиваются с одной серьезной проблемой при развитии таких сетей – в России мало производителей достойных СТМ, а именно на качественном предложении собственных торговых марок и должен быть построен ассортимент в этом формате. Пока не будет пре­одолена эта системная проблема, прорыва в этом направлении не будет.

Прокомментирую несколько конкретных сделок последнего времени. Начну с «Билла Россия». В стратегии развития любого глобального ритейлера на любом рынке основным постулатом является необходимость занять лидирующие позиции через три-пять лет после открытия первого магазина. По данным рейтинга INFOline, по итогам 2020 года «Билла Россия» в начале третьего десятка игроков. Перспектив сделать рывок никаких, прошло 16 лет от выхода на рынок. CVP (ценностное предложение для клиентов) «Биллы» последние три года вообще было мало кому понятно на рынке, особенно покупателю. Логично, что в штаб-квартире компании задали себе вопрос: зачем и кому нужен такой бизнес дальше? Нашелся покупатель, в результате каждый решил свои задачи: «Билла» нормально и осмысленно, без аномального дисконта покидает рынок, «Лента» частично (около 30% всех объектов) прирастает хорошими локациями. В скорости и качестве интеграции локаций «Биллы» «Лентой» сомневаться не приходится: достаточно вспомнить, как четко и качественно встроили в сеть «Лента» объекты сети «Кеско» с помощью одной из лучших операционных команд на рынке под руководством опытнейшего Эдварда Деффингера, недавно присоединившегося к команде «Магнита» после многих лет в «Ленте».

Однако я хотел бы обратить внимание аудитории на один очень тревожный момент. Он заключается не только в том, что российский рынок утрачивает интересную самобытную сеть. Важно, что рынок России покидает еще один уважаемый глобальный ритейлер – Rewe Group. В сущности, на рынке остаются четыре европейских игрока. Более-менее неплохо выглядит Metro, хорошо вовремя поддержавшая себя в e-commerce за счет парнерств с онлайн-сервисами. Непростая ситуация у «Ашана», а Selgros Cash & Carry почти незаметен на рынке. Все чаще звучат мысли о скорой продаже последних двух, но вопрос в том, кто купит их гипермаркеты и кому сегодня вообще нужны биг-боксы. Относительно уверенно чувствует себя только Globus, который продолжает неспешную органику, но и там трафик значительно упал относительно прошлых лет.

Свежая сделка M&A от «Ленты» – приобретение пермской сети «Семья». Она давно была выставлена на продажу, но никак не могли согласовать цену. Актив действительно очень хороший, с качественными локациями. Важно понимать, что такие активы еще есть в России. У основных акционеров сети («Севергрупп») сейчас есть значительные средства от других направлений деятельности. Соответственно, «Лента» может совершить еще не одну такую сделку.

Говоря о факторах, которые привели к сделке «Магнита» и «Дикси», я бы сказал о дефиците управленческих компетенций в холдинге Mercury Retail Group Limited (ранее «ДКБР Мега Ритейл Груп Лимитед»). В сетях «Бристоль» и «Красное и Белое» отлично работают с табачно-алкогольным ассортиментом, а вот более сложные категории – «фреш», «бакалея» и «ультрафреш» – для них совершенно непонятны. Как следствие, сеть «Дикси» имела целый ряд серьезных проблем: недостаточно сильный бренд, нелояльная аудитория, низкий трафик, непонятная дифференциация от лидеров рынка и отсутствие уникального ассортимента. Поэтому текущий исход вполне очевиден. Еще в 2015 году с момента ухода Ильи Якубсона и его команды система начала давать сбои, но по инерции несколько лет работала.

В итоге сделки «Магнит» получает много неплохих локаций, радикально усиливает позиции в обеих столицах, а в Mercury Retail Group Limited избавятся от актива, которым не могут эффективно управлять по ряду причин, и сосредоточатся на сегментах, где отлично ориентируются и найдена эффективная модель для дальнейшего масштабного тиражирования по всей стране. При этом есть ощущение, что освободившийся временной и человеческий ресурс головной структуры Mercury Retail Group Limited будет очень серьезно подкреплен финансовыми инвестициями в оставшиеся успешные форматы, которые могут даже значительно превышать суммы от продажи «Дикси».

Насколько быстро и качественно сможет «Магнит» интегрировать в свои бизнес-процессы такое количество локаций – большой вопрос, опыта сделок M&A у сети до сих пор не было, несмотря на зрелую историю, более того, до недавнего времени этого принципиально не было и в стратегии. Но, думаю, в команде Яна Дюнинга смогут сформировать сильную проектную группу по интеграции. Время и ресурсы, понимая масштабы интеграции, предоставит основной акционер.

Обратимся к теории

Процессы, которые мы сейчас наблюдаем на российском рынке ритейла, не имеют ничего исключительного. Любые компании в любой отрасли в мировой экономике занимаются слияниями и поглощениями, потому что это один из самых легких способов обеспечения быстрого роста компаний и диверсификации вложенных в нее инвестиций. По мере увеличения населения Европы и Азии и роста числа инвесторов идея слияния привлекает все большее количество компаний. Однако при всей этой активности, связанной с поглощениями, шансы на успех все еще не так уж высоки, и статистика демонстрирует, что многие терпят неудачу.

И все же каждый раз, когда компании объявляют о поглощении, эйфория захлестывает рынки ценных бумаг, потому что дилерам и акционерам не терпится быстро заработать хороший капитал на этом. Однако многие альянсы неуспешны в финансовом отношении, и им не удается увеличить акционерную стоимость или материальные ценности для всех вовлеченных в процесс поглощения. Слишком часто культурные и личностные конфликты являются причиной развалов альянсов. Стивен Барретт (Steven Barrett), глава отдела слияний и поглощений аудиторско-консалтинговой фирмы KPMG, высказался на этот счет: «Когда две главные административные группы не работают, они плохо сливаются воедино».

Цена вопроса

Для начала необходимо определиться с тем, что же такое справедливая рыночная стоимость компании на рынке. Это сумма, за которую собственность могла бы перейти из рук в руки при добровольном согласии покупателя и продавца, когда первого не принуждают покупать, а второго продавать, и обе стороны сделки располагают разумным знанием существенных фактов по данной сделке.

Необходимо понимать, что благоприятная первичная реакция рынка отнюдь не означает в итоге окончательного успеха слияния. В одних случаях выигрывают акционеры приобретенной компании, в других – приобретающей компании. А в-третьих – проигрывают и те, и другие. По данным McKinsey, доля неудачных сделок, в результате которых стоимость не создается, а разрушается, достигает 70%. Компании совершают ошибки и просчеты на всех основных этапах слияния или поглощения: в выборе объекта, в проведении сделки и в управлении интеграцией.

Ученые различают две обширные категории исследований: ex ante (предварительный анализ) и ex post (анализ после завершения сделки). Первый анализ отражает рыночные ожидания издержек и выгод предполагаемого слияния и вероятность завершения сделки. Рыночные оценки в среднем верны. Но первичная реакция, как уже было отмечено выше, может оказаться ошибочной. Поэтому для того, чтобы лучше понять причины успеха или неудачи слияний, лучше обращаться к анализу ex post.

8-13_trend_Teresch.jpg

Кстати, на российском рынке очевидна проблема с реальной и адекватной оценкой стоимости бизнеса крупных розничных сетей: многие цифры в деловой прессе звучат просто абсурдно, равно как и дальнейшее распределение долей участия в объединенной компании. Специалистов-экспертов в данном направлении на рынке практически нет, ритейлеры пока будут использовать собственный накопленный опыт и услуги профессионалов из финансовых и банковских структур.

Мировая практика показывает, что лишь в одном из пяти случаев поглощение, первоначально оцененное рынком как успешное, впоследствии оказалось таковым. Успех в основном ожидает те сделки, в которых поглощающие компании покупают более мелкие фирмы из смежных сфер бизнеса, где рынки компании-мишени и поглощающей фирмы совпадают и где наиболее вероятна возможность добиться реальных экономических преимуществ от совместной деятельности. Поглощенная компания расценивается как малая, если цена покупки составляет менее 10% рыночной стоимости поглощающей компании. Более мелкие фирмы легче интегрировать в единую структуру после поглощения. Диверсификация не является лучшим мотивом для слияний.

Причины неудач

Существует множество причин, по которым сделки слияний и поглощений могут терпеть неудачу. Это и плохое управление, и переоценка преимуществ совместной деятельности, и неудачная интеграция после поглощения, и просто невезение.

Если поглощение изначально основано на предпосылке, что произойдет резкий подъем, который продлится неопределенно долгое время, что компания окупится, то в этом случае оно становится опасным предприятием. Если уплаченная цена превышает текущую стоимость ожидаемых в будущем прибылей, то даже лучшая компания может оказаться плохой инвестицией. Поскольку цена за синергетический эффект уплачивается сразу, он должен быть достигнут вовремя, чтобы принести выгоду.

Процесс интеграции – очень важный этап в этой программе. К сожалению, при слияниях и поглощениях особенно трудно проводить доброкачественную деловую стратегию из-за сложности объединения двух различных организаций. Ведь плохое воплощение способно погубить даже самую лучшую стратегию. Необходимо в полной мере воспользоваться преимуществами от совместной деятельности, одновременно повышая эффективность компании.

Шаги к успеху

Для достижения максимальной эффективности в процессе внедрения программы слияния необходимо начинать с этапа, предваряющего поглощение, который сводится к тщательному исследованию своей собственной компании, ее сильных и слабых сторон.

Начинать сделку можно только в том случае, если по результатам анализа выясняется, что стоимость, которую удастся создать в результате слияния или поглощения, с лихвой покроет затраченные средства.

Следующий этап тесно связан с отбором и оценкой кандидатов. При этом немаловажно определить критерии отбора, выработать план использования инвестиционных банков, установить приоритеты возможностей.

8-13_trend_Teresch2.jpg

Большинство исследований эффективности слияний и поглощений свидетельствуют, что от 60 до 80% компаний, даже вооружившись потенциально выигрышной стратегией, не достигают поставленных целей. Это зачастую связано не только с ошибками в процессе интеграции компаний, но и с неправильной организацией самой сделки. Ошибки, допущенные на этом этапе, чаще всего выражаются в неверном выборе объекта приобретения и в слишком высокой цене.

Полезно установить критерии поиска и отсева, которые позволяют сразу сбросить со счетов неподходящие компании и сосредоточить внимание на перечне серьезных кандидатов. Для сокращения выборки кандидатов на поглощение можно использовать приблизительно следующие критерии: отрасль, размер, географическая область, предпочтения, общее состояние, объемы продаж, прибыли, доступность. При оценке кандидатов необходимо определить реальные преимущества от совместной деятельности, наметить четкие пути возмещения премии за поглощение, разработать план структурной перестройки и выявить возможности финансового конструирования.

Оценивая отобранного кандидата, необходимо провести оценку стоимости поглощения. К стоимости компании-покупателя нужно прибавить фактическую стоимость поглощаемой компании «как она есть», без какой бы то ни было премии за поглощение. Затем надо оценить реальные преимущества от совместной деятельности и просчитать, сколько потребуется времени, чтобы достичь этих преимуществ. После вычитания затрат на осуществление сделки у вас останется величина стоимости объединенной компании после слияния. Выигрыш в стоимости вследствие сделки представляет собой стоимость этой объединенной компании за вычетом стоимости ближайшей альтернативы и за вычетом цены, которую вы заплатите за само поглощение.

Важнейшим этапом успешной программы слияний и поглощений являются переговоры. Ведение переговоров – это высокое искусство. Особенно если это касается вопроса поглощения компании, свою команду участников надо выбирать очень тщательно, наметить стратегию переговоров, тогда вы получите шансы на самый благоприятный результат. Состав команды поглощения может влиять на ее вероятный уровень успеха. Необходимо определить максимальную предварительную цену и держаться ее, выяснить цену, которую способна заплатить третья сторона, провести анализ – обоснование сделки. Для успешного проведения переговоров также важно выработать стратегию торгов, соответствующую финансовому состоянию нынешних владельцев и других потенциальных претендентов, выявить потенциальные последствия сопротивления поглощению.

Купив компанию, очень важно преодолеть непростой этап интеграции, которая покажет, окупятся ли инвестиции. Интеграция компаний по праву считается одной из сложнейших управленческих задач, в этом процессе есть масса тонкостей и сложностей, и компании очень часто совершают ошибки. Современный опыт показывает, что компании часто не только не укрепляют свое положение в результате слияния, но, напротив, теряют завоеванные позиции: объединение создает ситуацию неопределенности, которая может привести к потере ключевых клиентов и сотрудников, неконтролируемым расходам и в результате к разрушению стоимости вместо ее капитализации.

Очевидно, что избежать разрушения стоимости позволяют лишь тщательное планирование и проведение интеграции после слияния, которая предусматривает разработку четкой системы целей, должное информационное обеспечение интеграции и контроль за ее проведением, выработку стратегии и совершенствование организации. Прежде всего необходимо на собрании высших руководителей выработать новый курс, приемлемый для обеих компаний. Нельзя цели одной компании навязать другой. Один из возможных путей – сократить затраты корпоративного центра посредством совмещения функций, что, конечно, повлечет за собой волну увольнений, но это неизбежно. Одно из условий процесса интеграции – действовать быстро.

Для эффективной интеграции необходимо наладить множество взаимосвязей. Прежде всего необходимо разработать четкую и ясную систему целей (наладить механизмы переходного периода, достигнуть согласия по основным ключевым организационным вопросам, распланировать порядок и сроки проведения первых мероприятий после слияния). Окончательный план интеграции нужно довести до сведения высших руководителей поглощенной компании. Это поможет удержать в команде ключевых игроков. Именно четкие планы деловых взаимосвязей позволят создать благоприятный моральный климат, достойно пройти взаимное «притирание» двух компаний.

Российские аппетиты

Пик максимально выгодного периода для продажи своих розничных активов более успешным операторам в России наступил еще в 2005–2006 годах и, по разным оценкам, продлился далее до 2009 года. Далее активные фазы наблюдаются с 2014 года по синусоиде. Развитие любых новых серьезных розничных проектов на рынке уже сейчас имеет смысл начинать только с поглощения одной-двух крупных или нескольких средних сетей. Именно так и будут действовать новые потенциальные участники рынка, а это прямой признак его первичной зрелости.

С 2006 года в России крупные ритейлеры сами выступают инициаторами и инвесторами собственных операций по поглощениям. Явление вполне логичное: розничный бизнес вырос и стал самодостаточным и серьезным по уровню оборотных капиталов. Ценовой порог сделок все это время рос пропорционально росту рынка, удорожанию розничных активов и с ростом накопленного опыта поглощений. Если до 2006 года сделки M&A проходили при прямом участии и под контролем сырьевых или промышленно-финансовых групп, то сейчас крупные ритейлеры сами выступают их инициаторами и инвесторами. А уже с 2012 года инвестиционные суммы, направленные, в том числе на сделки по слиянию и поглощению, у нескольких сетей превысили бюджет в сотни миллионов долларов.

Лидерами в операциях по поглощению будут наиболее технологичные и активные во всех направлениях российские сети, но такие сделки следует ожидать в основном в регионах страны. Процесс поглощения сам по себе выглядит простым, но требует массы временных и человеческих ресурсов и может занимать от шести месяцев до года-двух. Кроме того, процесс интеграции поглощенных активов является крайне сложным, поэтому его могут успешно освоить как инструмент далеко не все операторы.

При этом региональные розничные лидеры все еще имеют возможность занять доминирующее положение на своих локальных рынках до прихода крупных национальных игроков на их территорию и занятия на ней ключевых позиций. Здесь ключевую роль могут сыграть альянсы «Хороший Выбор» и «Восточный Альянс». Но для сохранения конкурентоспособности им предстоит решать задачи повышения эффективности бизнеса, модернизации торговых технологий и систем управления. В противном случае их ждет поглощение в ближайшие два-три года или полная потеря конкурентоспособности, ведущая к банкротству.

На биржу!

Стать прозрачными для инвесторов через публичное размещение на фондовом рынке и стать участником M&A в будущем – это основные причины высокого интереса наиболее значимых участников российского рынка к IPO. Данный вопрос стоял последние пять-семь лет перед всеми основными федеральными розничными операторами. И хотя банки и так активно и с удовольствием кредитуют ритейлеров, а процентные ставки постепенно снижаются и будут снижаться и далее, процедуру IPO уже прошли почти все значимые участники рынка.

Однако для дальнейшей стратегии роста розничным компаниям необходимо стремиться стать еще более прозрачными для потенциальных инвесторов, что облегчит дальнейшие сделки по слиянию и поглощению и другие возможные транзакции с их активами. Основное преимущество IPO заключается в том, что позволяет зафиксировать объективную (рыночную, а не экспертную) оценку стоимости компании на данный момент. Акционеры многих сетей посчитали, что смогут выручить больше (при размещении акций на бирже), если капитализация компании будет выше, и именно по этой причине отложили процесс своего выхода на фондовый рынок ранее, но не прогадали. Пример – суперуспешное IPO Fix Price в этом году. Также эксперты отмечают, что на сегодня стоимость кредитных средств для розничных сетей значительно ниже стоимости акционерного капитала. Сейчас для российских компаний IPO выступает в качестве наиболее выгодного инструмента привлечения капитала, а также еще и как способ определения цены собственного бизнеса перед дальнейшими возможными сделками М&A.

При этом стоить учитывать, что сделка M&A по покупке компании, акции которой котируются на бирже, обычно стоит на 20–30% дороже проекта по приобретению непубличной компании с аналогичными оборотами да еще и с непрозрачной структурой собственности объектов недвижимости. При этом при покупке контрольного пакета акций публичной компании премия может достигать 40%. А вот западным потенциальным игрокам будет выгоднее покупать развивающиеся сети, причем непубличные: на рынке они стоят дешевле. Хотя публичность и прозрачность компании – важные факторы снижения рисков. Скорее всего, те же Walmart, Lidl или Carrefour, отличающиеся предельной осторожностью и консервативностью, будут пытаться купить именно такую компанию при будущем возможном возвращении на российский рынок. Хотя сейчас в это верится с большим трудом.

Каждая компания выбирает свой подход к слияниям и поглощениям в зависимости от целей, специфики страны и рынка, на котором она действует. Свои модели предстоит доработать и российским розничным компаниям. Чем более тщательно они изучат международный опыт и тенденции в области слияний, поглощений и продажи активов, чем быстрее определятся в собственных стратегиях, тем более быстрым и качественным будет их рост.

КИРИЛЛ ТЕРЕЩЕНКО – генеральный директор компании «Котани Рус». Член президиума Академии ритейла России.

Окончил Московский государственный университет имени М.В. Ломоносова. Выпускник программы Executive MBA «Стратегическое управление и стратегический менеджмент» Института бизнеса и делового администрирования Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ. Лауреат национальной государственной премии правительства РФ «Менеджер года-2002» в номинации «Сфера торговли и потребительской кооперации». Автор книги «Основы розничной торговли» (2007 год), соавтор книги «Современный супермаркет» (2006 год).

Опыт работы: коммерческий директор «Российско-балтийской торговой компании», занимал ряд руководящих должностей в компании Coca-Cola в течение восьми лет, в компании «Кэдбери Швепс Eastern Europe» в течение восьми лет и в компании «Кимберли – Кларк Восточная Европа» в течение пяти лет. На протяжении трех лет возглавлял УК «Азимут Столица», агропромышленный холдинг ТД «Круглый Год» и компанию «Рус Вата». Автор имеет более чем 25-летний опыт работы на розничном рынке с крупнейшими российскими розничными сетями.

Типичные ошибки M&A

● Сделка осуществляется с большой премией к цене.

● Недооценка человеческого фактора.

● Неумение оперативно интегрировать операции.

● Анализ дисконтированного денежного потока подрывается нереалистичными ожиданиями преимуществ от совместной деятельности.

● Неточная оценка стратегических выгод.

● Несовместимость корпоративных культур.

● Переоценка сокращения издержек.

● Не учитывается фактор субъективности управления в будущих периодах.

Три основных способа оценки стоимости компании

● Затратный (сколько нужно затратить на создание подобной компании с подобным годовым оборотом).

● Сравнительный (сравнение с оценкой максимально похожей компании со схожими показателями и известной рыночной стоимостью).

● Доходный (оценка по уровню доходной составляющей и общего оборота компании).


Выпуск журнала:

M&A-2021: то ли еще будет

Разнообразия на российском рынке ритейла становится все меньше. Лидеры, обладающие мощным ресурсом, покупают других игроков. Несколько громких сделок M&A в этом году уже произошло, но то ли еще будет. О предпосылках и подводных камнях слияний и поглощений рассуждает розничный эксперт Кирилл Терещенко.

Техническая

Коментарии (0)
Похожие статьи
Читайте также
08 Июля 2020, 03:07
22 Января 2020, 07:01
30 Октября 2019, 08:10